致：河池化工股份有限公司
    北京市中闻律师事务所受广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的现场会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
    基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会作为召集人于2008年7月4日在《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知。
    2008年7月9日，公司股东广西河池化学工业集团公司（持有公司股票144,493,589股，占公司总股本的49.14%）向公司董事会提出《关于增补伍东明先生为公司监事的议案》。经公司董事会审核，同意将该临时提案提交本次股东大会审议，董事会于2008年7月10日公告了临时提案的内容。本律师认为，该临时提案提案人资格、内容、提案时间符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
    本次股东大会如期于2008年7月21日上午8：30分在公司本部三楼会议室召开。
    本次股东大会由公司董事长何元军先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事和公司高级管理人员。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席会议的股东均为2008年7月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东（代理人）共6人，代表股份146,226,347股，占公司在股权登记日总股本的49.73%，前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
    本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名投票方式进行了表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票。
    根据统计的表决结果，本次会议采取累计投票制审议通过了《关于公司董事会增补部份董事的议案》、《关于增补伍东明先生为公司监事的议案》。
    议案的表决情况和结果已在会议现场宣布。出席会议的股东未对表决结果提出异议。     本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

     四、结论意见
    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

北京市中闻律师事务所
承办律师：岳秋莎
2008 年 7 月 21 日